股票代碼：601886         股票簡稱：江河集團      公告編號：臨2018-072

　　江河創(chuàng)建集團股份有限公司

　　關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

　　本公司及董事會全體成員保證本公 告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次回購股份相關(guān)議案已經(jīng)江河創(chuàng)建集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018 年9月 26日召開的第四屆董事會第三十次會議、2018 年 10 月30日召開的 2018 年第二次臨時股東大會審議通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（下稱“回購辦法”）、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》（下稱“補充規(guī)定”）、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份的業(yè)務(wù)指引（2013 年修訂）》（下稱“業(yè)務(wù)指引”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了回購公司股份的回購報告書，具體內(nèi)容如下：

　　一、回購股份的目的

　　為有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司價值的認可，結(jié)合公司經(jīng)營情況及財務(wù)狀況等因素，公司以自有資金回購公司股份，以推進公司股價與內(nèi)在價值相匹配。本次回購股份用于公司股權(quán)激勵計劃。

　　二、回購股份的種類

　　本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。

　　三、回購股份的方式和用途

　　公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。本次回購股份用于公司股權(quán)激勵計劃。

　　四、回購股份的價格

　　公司本次回購價格為不超過每股10元。若公司在回購期內(nèi)發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股本除權(quán)、除息事項，自股價除權(quán)、除息日起，相應(yīng)調(diào)整回購價格上限。

　　五、回購股份的數(shù)量或金額

　　在回購資金總額不超過人民幣3億元，回購股份價格不超過人民幣每股10元的條件下，如以回購資金總額上限3億元、回購價格上限每股10元測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為3,000萬股，占公司總股本的2.6%，具體回購股份數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

　　六、用于回購的資金來源

　　本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　七、回購股份的期限

　　1、本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過 6個月。公司將根據(jù)股東大會和董事會授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。公司在以下窗口期不得回購股票：

　?。?）公司定期報告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

　　（2）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

　?。?）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　2、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如果在此期限內(nèi)回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　八、本次回購股份對公司經(jīng)營活動、財務(wù)狀況及未來重大發(fā)展影響的分析

　　截至2018年9月30日，公司總資產(chǎn)為人民幣248.47億元，貨幣資金金額為27.72億元，歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)為69.42億元，資產(chǎn)負債率68.25%。假設(shè)本次最高回購資金上限3億元全部使用完畢，按2018年9月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的1.21%、約占歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)的4.32%。根據(jù)公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展情況，本次實施回購股份，回購總額不超過人民幣 3 億元，在可預(yù)期的回購價格區(qū)間內(nèi)，公司股權(quán)分布情況符合公司上市的條件，同時，公司回購股份以符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對公司股票上市的基本條件為原則，回購后不會改變公司的上市公司地位。

　　九、預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　假設(shè)以回購資金總額上限3億元、回購價格上限每股10元測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為3,000萬股,回購的股份用于股權(quán)激勵（具體回購數(shù)量以實際回購數(shù)量為準），公司股權(quán)變動如下：

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　　注：本次公司回購社會公眾股實施股權(quán)激勵計劃不會導(dǎo)致公司股本總額發(fā)生變化。

　　十、獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、可行性等相關(guān)事項的意見

　　1、 公司本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引（2013 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，董事會表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　2、公司本次回購股份的實施，有利于增強投資者對公司未來發(fā)展前景的信心，提升對公司的價值認可，推動公司價值的合理回歸，維護廣大投資者利益。

　　3、 公司用于本次回購的資金總額不超過 3億元，資金來源為自有資金，本次回購不會對公司經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

　　4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形；

　　綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購預(yù)案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

　　十一、上市公司控股股東、合計持股 5%以上的股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況

　　經(jīng)自查，公司在董事會做出回購股份決議前六個月內(nèi)，公司控股股東、合計持有5%以上的股東及其一致行動人以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操作市場的行為。

　　十二、律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見

　　北京市天元律師事務(wù)所就本次回購股份事項出具了法律意見書，認為：

　　1、公司本次股份回購已履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，合法、有效；

　　2、公司本次股份回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》及《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件；

　　3、截至本法律意見出具之日，公司已按照《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》、《業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的相關(guān)信息披露義務(wù)；

　　4、公司用自有資金回購股份，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　十三、回購專戶開立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已申請在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

　　持有人名稱：江河創(chuàng)建集團股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B882304629

　　該賬戶僅用于回購公司股份，股權(quán)激勵計劃實施后或回購屆滿后，公司將依法撤銷回購專用賬戶。

　　十四、備查文件

　　1、江河創(chuàng)建集團股份有限公司第四屆董事會第三十次會議決議；

　　2、江河創(chuàng)建集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十次會議的獨立意見；

　　3、江河創(chuàng)建集團股份有限公司2018年第二次臨時股東大會會議決議；

　　4、江河創(chuàng)建集團股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的預(yù)案；

　　5、國泰君安證券股份有限公司關(guān)于江河創(chuàng)建集團股份有限公司回購部分社會公眾股份之獨立財務(wù)顧問報告；

　　6、北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于江河創(chuàng)建集團股份有限公司回購公司A股股份的法律意見書。

　　特此公告。

　　江河創(chuàng)建集團股份有限公司董事會

　　2018年11月7日