在消費(fèi)升級的背景下，傳統(tǒng)日化行業(yè)也在尋求新的發(fā)展機(jī)會。拉芳家化近日發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金8.08億元增資并收購化妝品運(yùn)營商上?？N嘉國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上?？N嘉”）51%股權(quán)。

據(jù)拉芳家化披露的公告顯示，上?？N嘉100%股權(quán)整體估值為15.84億元，截至2018年8月31日備考合并口徑經(jīng)審計凈資產(chǎn)僅為2402.76萬元，溢價率高達(dá)7655%。在高溢價下，交易對方也做出了高業(yè)績承諾。具體來看，業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間（2019年、2020年及2021年三個會計年度）的承諾凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.028億元。業(yè)績承諾方同意對業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，補(bǔ)償方式為現(xiàn)金補(bǔ)償。

而這高業(yè)績承諾很快引起了市場及監(jiān)管層的關(guān)注，在拉芳家化發(fā)布公告的幾個小時后，上交所便對此發(fā)出了問詢函。

上交所要求拉芳家化補(bǔ)充披露，上?？N嘉最近兩年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、實際和備考的盈利情況；本次交易資產(chǎn)估值的確認(rèn)依據(jù)及評估指標(biāo)選取的合理性。結(jié)合標(biāo)的公司的歷史經(jīng)營情況及所處行業(yè)競爭和增長情況等，具體說明盈利預(yù)測的合理性和可實現(xiàn)性

據(jù)《電商報》了解，這主要是因為上?？N嘉近年來實現(xiàn)的凈利潤較業(yè)績承諾相差較大，公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2017年及2018年1-8月上?？N嘉實現(xiàn)凈利潤分別為3040.61萬元、4678.98萬元，對比上述業(yè)績承諾，可實現(xiàn)性目前存疑。

不過，針對業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，拉芳家化董秘張晨在接受記者采訪時稱，2017年上?？N嘉代理的品牌比較少，今年增加品牌的天貓旗艦店都是2018年下半年才開始運(yùn)營。此外它有些品牌是消費(fèi)者相對認(rèn)可的，隨著品牌種類的增加，這個業(yè)績增速是可以實現(xiàn)的。

然而，這并不是拉芳家化第一次對賭業(yè)績。根據(jù)此前拉芳家化發(fā)布的投資公告，2017年9月，拉芳家化斥資1.095億元投資宿遷市百寶信息科技有限公司，獲得20%股權(quán)。當(dāng)時，宿遷百寶承諾，2018年歸母凈利潤將達(dá)到3000萬元，或者2017年和2018年歸母凈利潤合計達(dá)到4500萬元，或者2017年和2018年營業(yè)收入合計達(dá)到9億元。上述三項承諾任何一項達(dá)成，都視為完成了業(yè)績承諾。

而據(jù)拉芳2017年年報披露，2017年百寶信息營收5104.75萬元，凈利潤59.75萬元。這意味著，百寶信息在2018年的歸母凈利潤需要達(dá)到最少3000萬元，同比大增49.2倍，才能完成對賭協(xié)議。

事實上，拉芳家化之所以頻頻高溢價并購并達(dá)成高業(yè)績承諾，一方面是因為急需彌補(bǔ)電商短板，另一方面是業(yè)績增長遭遇瓶頸，試圖在美妝上尋求突破口。

隨著電商平臺興起，中國洗發(fā)水市場的競爭變得更為激烈。小眾海外品牌開始通過跨境電商渠道進(jìn)入中國消費(fèi)者視野，滋源、韓束等本土品牌也借著“無硅油”等創(chuàng)新概念為自己爭得了一席之地。相比之下，老牌洗發(fā)水公司拉芳則遭遇了產(chǎn)品渠道老化、產(chǎn)品低端、又缺乏創(chuàng)新的問題。數(shù)據(jù)顯示，拉芳家化在2017年營收和凈利潤均出現(xiàn)了不同程度的下滑。2017年，拉芳家化營收下滑6.47%至9.811億元；扣非凈利潤則下滑12.33%至1.23億元。

目前來看，此次收購能否帶來新的利潤增長點，還是未知數(shù)。另外，國內(nèi)電商環(huán)境已趨于飽和狀態(tài)，美妝市場的競爭又向來激烈，拉芳家化收購?fù)瓿珊笕绾握霞瘓F(tuán)效應(yīng)、規(guī)避上?？N嘉與代理品牌廠商業(yè)務(wù)合作的風(fēng)險以及電商行業(yè)發(fā)展趨勢的變化，還需要時間檢驗。